Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.
Сколько стоит компания
СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2021 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.
Доля передается другому учредителю
Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).
Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.
Вынесение решения
С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.
Обращение в налоговый орган
Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО
В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.
НДФЛ при продаже доли в уставном капитале ООО
Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.
Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО должен быть заключен в простой письменной форме, за исключением случаев, когда уставом ООО или соглашением сторон (продавца и покупателя) предусмотрена нотариальная форма.
В случае, если уставом или соглашением сторон предусмотрено, что договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО заключается в нотариальной форме, но данное условие соблюдено не будет, такой договор будет являться ничтожным.
Внесение изменений в устав ООО
В законодательстве не закреплено, какая именно из сторон (продавец или покупатель) должна известить ООО о состоявшейся сделке, вместе с тем, по-нашему, мнению наиболее заинтересованным в таком извещении является покупатель, поэтому считаем, что целесообразнее известить ООО именно ему.
Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.
- Как только он отказался от преимущественного права;
- По истечении срока, закрепленного в уставе.
Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:
Преимущественное право при продаже доли
Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).
Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании. Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании.
Способы продажи права на долю в ООО
Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.
Что такое преимущественное право на покупку части в компании?
Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.
Смена учредителя любого юридического лица, в том числе и ООО подлежит регистрации. На регистрацию смены учредителя дается срок в 2 месяца. Статьей 23.64 КоАП предусмотрена ответственность за невнесение изменений в устав в связи со сменой учредителя юридического лица. Так, размер штрафа может достигать 50 базовых величин.
Купля-продажа доли
Каждый из этих способов обладает как достоинствами, так и недостатками. Покупая долю в уставном фонде, участник по сути покупает и ее корпоративную историю. Это означает, что здесь нет гарантии того, что в прошлом ни одна из сделок с этой долей не будет признана недействительной. При этом, участник может продать свою долю:
Выход участника из состава учредителей
Для регистрации смены учредителя необходимо, чтобы директор или представитель юридического лица в форме ООО предоставил новую редакцию устава. В новой редакции устава юр. лица должно быть отражено новое состояние организации, т.е. в нашем случае — новый состав учредителей юридического лица. Не стоит забывать, что новая редакция устава предоставляется в 2-х экземплярах, а также на CD-диске. В случае, если в результате смены учредителя появляется новый, то его присутствие (уполномоченного представителя) в регистрирующем органе обязательно. При этом действующие участники ООО не присутствуют при регистрации нового.
